Приказ от 25.02.2011 г №№ 11, 0790
Об утверждении типового устава открытого акционерного общества
В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ и во исполнение пункта 17 Плана мероприятий по повышению эффективности управления и использования государственного имущества Республики Дагестан, утвержденного Председателем Правительства Республики Дагестан, приказываю:
1.Утвердить прилагаемый Типовой устав открытого акционерного общества.
2.Контроль за выполнением настоящего приказа возложить на заместителя министра земельных и имущественных отношений Республики Дагестан Р.Рамазанова.
Министр земельных и имущественных отношений
Республики Дагестан
С.АЛИЕВ
Зарегистрирован: Утвержден:
Распоряжением Министерства
по управлению государственным
имуществом Республики Дагестан
"___" __________ 2011 г. N ___
Типовой устав
открытого акционерного общества
"____________________________________________"
г. Махачкала - 2011 год
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "__________________________________
_________________________________________________________________________"
(название общества)
(далее - Общество) создано в соответствии с договором о создании Общества
от "___" __________ 20___ г. N ______, Гражданским кодексом Российской
Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.2. Учредителем общества является Республика Дагестан в лице
Министерства по управлению государственным имуществом Республики Дагестан.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке _________
_________________________________________________________________________,
на английском языке _____________________________________________________.
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке ____
___________________, на английском языке ________________________________.
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, ________________
_________________________________________________________________________.
1.6. Почтовый адрес Общества: _______________________________________.
1.7. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. Правовое положение Общества
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными
нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое
на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета
на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
2.6. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам
государства и его органов.
2.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным
наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной
идентификации.
2.8. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
законодательством.
2.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.10. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими
лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом
положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое
учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются
от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом
директоров Общества и действуют на основании доверенности.
2.11. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории
Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством
Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения дочернего и зависимого общества, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
3. Цель и виды деятельности
В случае необходимости в Уставе в качестве отдельного раздела могут
предусматриваться задачи Общества.
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды
деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том
числе:
организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и
гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской
Федерации;
обеспечение защиты государственной тайны;
иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской
Федерации.
Указывается перечень видов деятельности, осуществляемых Обществом.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой
необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии
или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия,
если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
размещенных акций Общества.
Уставный капитал Общества составляет
_________________________________________________________________________.
(указывается сумма рублей цифрами и прописью)
4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции
одинаковой номинальной стоимостью ________________________________________
(указывается номинальная стоимость одной акции)
рублей каждая в количестве ________________________ штук на общую сумму по
(указывается количество)
номинальной стоимости ____________________________________________ рублей.
(указывается номинальная стоимость всех акций)
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям ____
_____________________________ обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью ___________________ рублей.
4.4. Все акции Общества находятся в государственной собственности
Республики Дагестан.
4.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об
увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием
акционеров.
4.6. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после
его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия
понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской
задолженности.
4.7. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке,
предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в
результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет
меньше минимального размера уставного капитала, определенного в
соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату
предоставления документов для государственной регистрации соответствующих
изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с
Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить
свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях,
предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.8. При увеличении, уменьшении уставного капитала Общества, в том
числе при изменении состава акционеров, доля акций Общества, находящихся в
собственности Республики Дагестан, в общем количестве акций Общества не
может составлять менее чем 25 процентов плюс одна акция.
5. Права акционеров Общества
5.1. Единственным акционером Общества является Республика Дагестан.
Полномочия акционера от имени Республики Дагестан осуществляются в
соответствии с законодательством Министерством по управлению
государственным имуществом РД.
6. Дивиденды
6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать
решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого
квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в
течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
6.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной
стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в
результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество
обязано выплатить объявленные дивиденды.
6.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о
размере дивиденда, форме и сроках их выплаты, принимаются Общим собранием
акционеров Общества.
Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом
директоров Общества.
6.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в
соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения
над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в
результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской
Федерации.
6.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
7. Фонды Общества
7.1. Общество создает Резервный фонд в размере ______________
(_______________) процентов от уставного капитала Общества.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества
составляет _____________________ (________________________) процентов от
чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного
размера.
7.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков
Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества
в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8. Органы управления и контроля Общества
8.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор.
8.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
является Ревизионная комиссия Общества.
9. Общее собрание акционеров Общества
9.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления
Общества.
9.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение
Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или
выкупленных Обществом акций;
7) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в
акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах";
9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное
прекращение их полномочий;
11) утверждение Аудитора Общества;
12) назначение Генерального директора по результатам конкурса на
замещение вакантной должности и досрочное прекращение его полномочий;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и
убытков Общества по результатам финансового года;
14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";
17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
19) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии
вознаграждений и (или) компенсаций;
20) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений
и (или) компенсаций;
21) создание филиалов и открытие представительств Общества, их
ликвидация;
22) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд,
гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров
займа, залога, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого
и переводного векселя);
23) принятие решения о назначении исполняющего обязанности
Генерального директора Общества;
24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об
акционерных обществах".
9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об
акционерных обществах".
9.4. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов,
предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 11-17 пункта 9.2 раздела 9 настоящего
Устава, осуществляется только по предложению Совета директоров.
9.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по
вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также
изменять повестку дня.
9.6. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.
9.7. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через
два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового
года.
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются
вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии (ревизора),
утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом
директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и
убытков Общества по результатам финансового года.
9.8. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15
(пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух
экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем
собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
9.9. В повестку дня годового общего собрания акционеров включаются
вопросы, предложенные Советом директоров общества, а также вопросы
внесенные акционером.
9.10. Помимо годового Общего собрания акционеров проводятся
внеочередные собрания акционеров.
9.11. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению
Совета директоров по собственной инициативе, на основании требования
Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора Общества, а также акционера.
9.12. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию
Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора Общества или акционера Общества
осуществляется Советом директоров.
Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40
(сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного
Общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.13. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания.
Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания
акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания
акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов
повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
созываемого по требованию Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора
Общества или акционера Общества.
9.14. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования
Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора Общества или акционера Общества о
созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно
быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо
об отказе от его созыва.
9.15. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва направляется
лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней со дня его принятия.
В случае, если в течение указанного срока, Советом директоров не
принято решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание
акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и
проведения Общего собрания акционеров.
9.16. Решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания
акционеров, принимаются акционером единолично и оформляются письменно в
форме распоряжения Министерства по управлению государственным имуществом РД.
10. Совет директоров
10.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом
"Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 9.15 раздела 9 настоящего
Устава;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов,
предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 11-17 9.2 раздела 9 настоящего
Устава;
5) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых
членам Ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг Аудитора;
6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
7) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок
формирования и использования фондов Общества;
8) утверждение внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего
собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение
которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
9) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и
отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
10) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и
представительств Общества;
11) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
12) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его
полномочий;
13) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора
Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством
Российской Федерации;
14) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества
(в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении
решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
15) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров
Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
10.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут
быть переданы на решение Генеральному директору.
10.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и
исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества,
осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
10.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в
соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие
против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.
10.5. Состав Совета директоров определяется в количестве ____ (___)
человек.
10.6. Члены Совета директоров назначаются Общим собранием акционеров
на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае назначения Совета директоров на внеочередном Общем собрании
акционеров члены Совета директоров считаются избранными на период до даты
проведения годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные пунктом 9.7 настоящего Устава, полномочия Совета директоров
прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению
годового Общего собрания акционеров.
10.7. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
10.8. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
10.9. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета
директоров могут быть прекращены досрочно.
Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий
может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.
10.10. Председатель Совета директоров избирается членами Совета
директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя
большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.
10.11. Председатель Совета директоров организует работу Совета
директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует
на заседаниях ведение протокола.
10.12. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров
определяется положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием
акционеров.
10.13. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости,
но не реже одного раза в квартал.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров
по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров,
Ревизионной комиссии (ревизора), Аудитора или Генерального директора.
10.14. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом
составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании
Председателя Совета директоров.
Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов
Совета директоров Общества в соответствии с положением о Совете директоров.
10.15. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета
директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня
в порядке, установленном положением о Совете директоров, утверждаемым Общим
собранием акционеров.
10.16. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в
том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
10.17. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за
исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации
и настоящим Уставом.
Решения Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета
директоров от их общего числа.
При принятии Советом директоров Общества указанного решения не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
10.18. Решение Совета директоров по вопросу, предусмотренному
подпунктом 9 пункта 10.1 настоящего Устава, принимается большинством в две
трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
10.19. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член
Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при
проведении голосования решающим является голос Председателя Совета
директоров.
10.20. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не
менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять
решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового
состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания
акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров
составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
10.21. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол
заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3
(трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и
Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность
его составления.
К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня
заседания и утвержденные Советом директоров документы.
11. Генеральный директор Общества
11.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
11.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и
Совету директоров.
11.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов,
отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.
11.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени
Общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных
законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями
Совета директоров:
1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых
для решения его задач;
2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;
3) распоряжается имуществом Общества с согласия акционера (Министерства
по управлению государственным имуществом РД), министерства, ведомства,
курирующего деятельность Общества, совершает сделки от имени Общества,
выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а
также в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях - в
организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и
иные счета Общества;
4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные
нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его
компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества;
5) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;
6) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников
Общества;
7) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности
работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;
8) назначает заместителей Генерального директора и распределяет
обязанности между ними;
9) не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового
Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Совету директоров
годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества,
распределение прибыли и убытков Общества;
10) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-
хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями)
которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в
которых участвует Общество;
11) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по
мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению
мобилизационных заданий, возложенных на Общество;
12) обеспечивает защиту государственной тайны, техническую защиту
информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным
техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;
13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета
директоров.
11.5. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров по
результатам конкурса на право замещения вакантной должности.
11.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению
руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством
Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым
им с Обществом.
11.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем
Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
11.8. Совмещение Генеральным директором должностей в органах
управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в
других организациях допускается только с согласия Совета директоров.
11.9. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении
Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом,
уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом решениями Совета
директоров.
11.10. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о
прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового
Генерального директора.
11.11. Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по
основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым
договором, заключаемым им с Обществом.
11.12. По решению Общего собрания акционеров, полномочия единоличного
исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору
исполняющему обязанности Генерального директора.
Исполняющий обязанности Генерального директора осуществляет
руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции
исполнительных органов Общества, если Совет директоров не примет иное
решение.
11.13. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального
директора при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны
действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять
обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.14. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального
директора несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные
Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и
размер ответственности не установлены федеральными законами.
12. Ревизионная комиссия (ревизор) и Аудитор Общества
12.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная
комиссия (ревизор) на срок до следующего годового Общего собрания
акционеров.
В случае избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества на
внеочередном Общем собрании акционеров члены Ревизионной комиссии (ревизор)
считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания
акционеров.
Количественный состав Ревизионной комиссии составляет ___ (____)
человек.
12.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или
отдельных членов Ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены
досрочно.
12.3. К компетенции Ревизионной комиссии (ревизора) относятся:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете,
бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения
финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов
управления Общества;
3) организация и осуществление проверки (ревизии)
финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка
(ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации
Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной
деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской
Федерации, Уставу, внутренним документам Общества;
4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки
Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
6) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии
с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
7) контроль за формированием и использованием резервного и иных
специальных фондов Общества;
8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты
дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным
ценным бумагам;
9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению
нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
12.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной
комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее
членов.
12.5. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе, а в случае выявления
серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязана
потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
12.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии (ревизора)
определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием
акционеров.
Ревизионная комиссия (ревизор) в соответствии с решением о проведении
проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать
специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов,
бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в
том числе специализированные организации.
12.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества
может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии
(ревизора), решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не
менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
12.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности
Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.
12.9. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства
Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.
12.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
Ревизионная комиссия (ревизор) Общества, Аудитор Общества составляют
заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных
финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения Обществом установленных
законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета
и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства
Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной
деятельности.
Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки
финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются
законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
13. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества
13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять
финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом.
13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного
отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам
Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный
директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом.
13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной
комиссией и Аудитором Общества.
13.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков,
распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному
утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты
проведения годового Общего собрания акционеров.
14. Хранение Обществом документов.
Предоставление Обществом информации
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;
2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся
на его балансе;
3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления
Общества;
4) положения о филиалах и представительствах Общества;
5) годовые финансовые отчеты;
6) решения о выпуске ценных бумаг;
7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом
в соответствии с федеральными законами;
8) документы бухгалтерского учета;
9) документы бухгалтерской отчетности;
10) протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров,
Ревизионной комиссии;
11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
12) отчеты независимых оценщиков;
13) списки аффилированных лиц Общества;
14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые
Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с
требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";
15) заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
16) иные документы, предусмотренные законодательством Российской
Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями
органов управления Общества.
14.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1
настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в
порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
14.3. При реорганизации Общества все документы передаются в
установленном порядке правопреемнику.
14.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие
научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в
соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и
карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в
соответствующий архив субъекта Российской Федерации.
Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с
требованиями архивных органов.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации.
14.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам,
предусмотренным пунктом 14.1 настоящей статьи, с учетом ограничений,
установленных законодательством Российской Федерации.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры
(акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов
голосующих акций Общества.
14.6. Документы, предусмотренные пунктом 14.1 настоящего Устава,
должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня
предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к
документам, предусмотренным пунктом 14.1 настоящего Устава, предоставить им
копии указанных документов.
Размер платы за изготовление копий документов устанавливается
Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на их
изготовление.
14.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к
информации с соблюдением требований законодательства о государственной
тайне.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на
основаниях и в порядке, определенными Гражданским кодексом Российской
Федерации и федеральными законами.
15.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или
добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации.
15.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ,
содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано
обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и
осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной
безопасности.